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公司法關于國有企業改制的基本程序
發布者:webadmin     作者:賓玨    來源:   發布時間:2016-11-08 09:07:57

導讀:國有企業改制是一項系統工程,要正確處理國有企業改革、發展與穩定的關系,從加快科學發展、構建和諧社會、維護穩定的大局出發,加強組織領導,落實工作責任,形成合力,努力做到在穩定中推進國有企業改革,在改革中促進穩定和發展。

  國有企業改制的基本程序

  第一,成立改制工作組

  擬改制國有企業成立由黨委、經營管理人員、工會、職工代表組成的改制工作組,在改制工作組和企業主管部門的指導下,負責企業改制的具體操作工作。

  第二,提出改制申請

  由企業向發改委提出改制申請,發改委根據有關文件精神及企業實際情況,作出是否同意企業改制及改制方式的批復意見。

  第三,改制預案的制定和初審

  首先,選擇改制方式,制定改制預案。企業根據有關政策規定,結合自身實際情況,選擇具體的改制形式,制定改制預案。預案主要由三部分組成,即企業基本情況(包括企業資債、人員、經營、效益等情況);改制模式(包括改制的主要思路,改制形式,按照政策規定可采取的人員安置辦法,資產和債權債務處理辦法,以及其他有關部門的處理辦法);實施步驟(包括從宣傳發動到報批實施各階段的日程安排)。

  其次,企業及其主管部門在征求稅務、工商、金融等相關部門對改制預案意見的基礎上,將改制預案、資產評估報告書、擬破產企業的審計報告、職工名冊、土地使用證原件、房屋所有權證原件報國有資產管理部門,由該部門對企業改制的基礎條件、成本來源、改制形式等方面的可行性進行初審,然后將預案回復企業。

  第四,改制方案上報審批

  首先,企業將國有資產管理部門回復的預案提交職工代表大會(股東會)或職工大會討論通過,形成正式方案。其次,企業將職工代表大會(股東會)通過的改制方案及職工代表大會、股東會的決議報主管部門,主管部門以正式文件報發改委審查批復。

  第五,清產核資及產權界定

  企業要根據資產評估要求,組織由法定代表人、財務負責人、財務人員和職工代表參加的清產核資工作組,負責對本企業的財產進行清查,并委托具有驗證資格的中介機構對資產和財務狀況進行審計,核實資產。有核銷不良資產和剝離非經營性資產的,應在全面審計的基礎上出具專項審計報告。原產權歸屬不清的;需要進行產權界定;涉及土地使用權的由國土資源管理部門界定。

  第六,資產評估

  根據企業和主管部門的申請,由資產占有單位按照現行法律、法規的規定聘請具有相應資質的中介機構獨立進行,對企業資產(包括土地資產)進行全面評估,評估結果在企業內進行公示,并將中介機構出具的評估報告按規定程序報國有資產管理部門核準或備案。

  第七,按批復的方案組織實施

  首先,國有資產管理部門與產權受讓方簽訂產權轉讓合同,并經產權交易機構辦理產權交易鑒證。

  其次,企業與職工辦理解除國有企業職工身份手續,并向勞動和社會保障部門上報經職工代表大會通過的職工勞動關系調整、富余人員分流安置方案及安置費用使用意見等,并經省級勞動和社會保障部門核準。

  再次,辦理工商、稅務、土地、房屋、債權、債務等權證變更手續和價格交割手續。

  第八,辦理新公司(兩種公司形式)注冊的相關手續。以設立有限責任公司為例,主要程序如下:

  ①完善改制方案。擬設立職工持股會的改制企業,應通過職工代表大會設立職工持股會議。

  ②改制企業保留國有股權的或需進行國有產權轉讓的。其股權設置方案報國有資產管理部門審批,涉及劃撥土地使用權處置的應先報國土資源管理部門核準。

  ③簽訂發起人協議書。企業改制方案征得全體發起人同意之后,簽訂發起人協議書,并由全體發起人共同委托代理人代理設立公司的有關事宜。

  ④辦理名稱預核準登記手續。委托代理人填報公司名稱申請書,到公司登記機關申請公司名稱預先核準,并領取公司名稱預核準通知書。

  ⑤新股東認繳股款并驗資。根據改制方案設計的股權結構,愿意投資改制后企業的股東按照股權結構認繳股款。

  ⑥委托會計師事務所驗資,辦理新公司的工商登記與稅務登記

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